Saint-Gobain fait évoluer sa Gouvernance

Parachevant la période de transition engagée en 2021, et afin de disposer de la structure de gouvernance la mieux adaptée à ses ambitions et aux défis et opportunités qui se présentent, le Conseil d’administration de Saint-Gobain a pris, à l’unanimité de ses membres, les décisions suivantes :

– Les fonctions de Président et de Directeur Général sont réunies et Benoit Bazin, Directeur Général depuis 2021, est nommé Président-Directeur Général avec effet à compter de l’Assemblée générale du 6 juin 2024 ;
– Jean-Francois Cirelli, Administrateur indépendant depuis 2020, sera nommé Administrateur Référent et Vice-Président du Conseil à l’issue de ladite Assemblée ;
– Les pouvoirs de l’Administrateur Référent seront renforcés et les statuts prévoiront que le Conseil devra obligatoirement désigner un Administrateur Référent et Vice-Président du Conseil en cas de réunion des fonctions ou si le Président n’est pas indépendant ;
– La part des administrateurs indépendants sera portée à 82% avec trois nouveaux administrateurs proposés au vote de l’Assemblée : Sophie Brochu, ancienne Directrice Générale d’Hydro-Québec, Hélène de Tissot, Directrice financière du groupe Pernod Ricard, et Geoffroy Roux de Bézieux, entrepreneur.

Comme il l’a annoncé en 2022 lors du renouvellement de son mandat, Pierre-André de Chalendar quittera la Présidence à l’issue de l’Assemblée du 6 juin 2024. Il a également fait part au Conseil de sa décision de démissionner à cette occasion de ses fonctions d’administrateur.

Dans cette perspective, le Conseil d’administration a mené dès 2021 un travail approfondi afin de renforcer à la fois l’efficacité de la gouvernance du Groupe et l’indépendance du Conseil, en remodelant l’équilibre des pouvoirs en son sein.

C’est ainsi qu‘il a considéré que la réunion des fonctions, après la période de transition, était le meilleur schéma pour le Groupe ; par ailleurs, afin de renforcer l’équilibre et la solidité du Conseil, il a décidé de proposer à l’Assemblée générale que l’obligation de désigner un Administrateur Référent indépendant aux pouvoirs renforcés soit inscrite dans les statuts de la Société. Enfin, sous réserve du vote positif de l’Assemblée sur les propositions du Conseil, la part des administrateurs indépendants au sein du Conseil sera accrue, passant de 73% à 82%.

Une gouvernance dynamique et incarnée, au service d’une stratégie claire

La réunion des fonctions de Président et de Directeur Général a été décidée par le Conseil en tenant compte des spécificités et de l’environnement du Groupe.

Elle permettra une responsabilité claire et incarnée de la direction du Groupe, ainsi qu’un alignement optimal entre les orientations stratégiques validées par le Conseil et leur exécution dans une organisation internationale décentralisée et multi-locale. Elle apportera aussi proximité, réactivité et simplicité pour les équipes, les administrateurs et les actionnaires.

Le Conseil a par ailleurs pris en compte les compétences et l’expérience de Benoit Bazin, qui, au-delà de sa vision stratégique et de sa connaissance précise et approfondie du Groupe, a démontré sa capacité à transformer Saint-Gobain tant sur son périmètre d’activités que sur ses performances opérationnelles, financières, sociales et environnementales, entretenant un dialogue régulier et constructif avec les administrateurs.

Pierre-André de Chalendar, Président du Conseil d’administration, a déclaré : « Pendant une période de transition harmonieuse, le Conseil d’administration a pris le temps de réfléchir à la gouvernance la plus appropriée pour Saint-Gobain. Le choix de la réunion des fonctions s’est imposé naturellement et je suis ravi que Benoit Bazin soit désigné Président-Directeur Général du Groupe. Benoit, fort de sa vision stratégique, a joué un rôle déterminant dans la conception, la mise en œuvre et la réussite de la mutation du Groupe, comme Directeur Général Délégué à partir de 2019, puis comme Directeur Général depuis 2021. Il incarne parfaitement les valeurs et l’avenir de Saint-Gobain et saura poursuivre son développement dans l’intérêt de toutes ses parties prenantes. »

Benoit Bazin, Directeur Général, a également déclaré : « Je suis très honoré d’être appelé à présider le Conseil d’administration à partir de juin prochain. Je remercie tous nos administrateurs pour leur confiance, et tiens tout particulièrement à saluer Pierre-André de Chalendar auprès duquel j’ai travaillé depuis de nombreuses années. La transition s’est particulièrement bien passée avec Pierre-André grâce à sa connaissance de Saint-Gobain, de son secteur et à notre longue expérience de travail en commun. Pendant cette période, le plan stratégique ambitieux de Saint-Gobain a su fédérer nos équipes : il a montré toute sa pertinence et son efficacité, et contribue aujourd’hui à la performance record du Groupe et à sa résilience dans un environnement de marché difficile. Je me réjouis de poursuivre et d’approfondir encore le travail engagé comme Président-Directeur Général, en m’appuyant sur l’engagement et la force du Comité Exécutif qui m’entoure, et en lien direct avec un Conseil d’administration indépendant, solide et renouvelé. »

Nomination d’un Administrateur Référent aux pouvoirs renforcés

Le Conseil a décidé de confier cette responsabilité à Jean-François Cirelli (biographie en annexe), qui sera nommé Administrateur Référent et Vice-Président du Conseil à l’issue de l’Assemblée générale du 6 juin 2024 sous réserve du vote de celle-ci, le mandat de Jean-Dominique Senard, actuel Administrateur Référent, venant à expiration et ne pouvant être renouvelé compte tenu de la limite d’âge statutaire.

L’Administrateur Référent aura la charge de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. Il sera un point de contact pour les actionnaires sur les sujets de gouvernance, et pourra notamment faire inscrire des points à l’ordre du jour de toute séance du Conseil d’administration, convoquer des sessions exécutives des administrateurs et faire convoquer le Conseil d’administration.

Le Conseil a en outre décidé de proposer à l’Assemblée générale de modifier les statuts pour rendre obligatoire la désignation d’un Administrateur Référent notamment en cas de réunion des fonctions, et de modifier le règlement intérieur du Conseil pour renforcer les pouvoirs de l’Administrateur Référent.

Une description de l’ensemble des pouvoirs et des moyens dont disposera l’Administrateur Référent figure dans le règlement intérieur du Conseil d’administration, et est disponible sur le site internet de la Société (https://www.saint-gobain.com/fr/le-groupe/gouvernance).

Jean-Dominique Senard, Administrateur Référent, a déclaré : « Je me réjouis de ces décisions prises unanimement par le Conseil d’administration de Saint-Gobain pour la bonne gouvernance du Groupe, à l’issue de travaux approfondis et conformes aux meilleures pratiques. Je suis très heureux que Benoit Bazin devienne Président-Directeur Général du Groupe, après une transition préparée et harmonieuse avec Pierre-André de Chalendar, et que Jean-François Cirelli me succède pour remplir aux côtés de Benoit Bazin les fonctions d’Administrateur Référent au sein du Conseil. »

Jean-François Cirelli, Administrateur Référent et Vice-Président du Conseil à compter de l’Assemblée générale du 6 juin 2024, a déclaré : « Je suis honoré que le Conseil m’ait choisi comme Administrateur Référent et Vice-Président de Saint-Gobain, aux côtés de Benoit Bazin comme Président. Je compte exercer pleinement ce rôle, dans l’intérêt de l’entreprise, de ses actionnaires, et de toutes ses parties prenantes. Je veillerai au meilleur fonctionnement possible du Conseil et tout particulièrement à l’équilibre nécessaire des pouvoirs en son sein, renforcé par une représentation encore plus élevée d’administrateurs indépendants, et serai disponible pour rencontrer les actionnaires sur les sujets de gouvernance, comme Jean-Dominique Senard le fait chaque année. »

Un Conseil d’administration aux compétences et à l’indépendance affirmées

Considérant les départs en 2024 de Pierre-André de Chalendar, de Jean-Dominique Senard, ainsi que de Iêda Gomes Yell qui n’a pas souhaité voir son mandat être reconduit car atteinte par la limite d’âge avant la fin d’un mandat renouvelé, le Comité des Nominations et des Rémunérations a recommandé au Conseil de soumettre à la prochaine Assemblée générale les nominations de Sophie Brochu, Hélène de Tissot, et Geoffroy Roux de Bézieux (biographies en annexe).
Ces trois propositions permettent d’anticiper au mieux les évolutions de l’environnement et suivent les conclusions suivantes des travaux d’évaluation du Conseil de 2022 : un ou plusieurs mandataires sociaux exécutifs en exercice ou disposant d’une telle expérience au sein d’autres grands groupes, un directeur financier en exercice et un administrateur disposant de compétences en matière de changement climatique. Elles sont le résultat d’une recherche confiée à un consultant spécialisé, sur demande du Comité des Nominations et des Rémunérations et en lien avec les travaux menés sous l’égide de l’Administrateur Référent.
Si les actionnaires approuvent les propositions de nominations et de renouvellement lors de l’Assemblée générale du 6 juin 2024, le Conseil d’administration sera composé de 82% d’administrateurs indépendants, 37% d’administrateurs étrangers et 55% de femmes (à l’exclusion des administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires, conformément au code Afep-Medef).

BIOGRAPHIES

Jean-François Cirelli

Jean-François Cirelli débute sa carrière professionnelle à la Direction du Trésor au ministère de l’Économie et des Finances entre 1985 et 1995 où il a notamment été en charge de la politique de l’habitat, avant de rejoindre la Présidence de la République française au poste de conseiller économique en 1995. En 2002, il est nommé Directeur Adjoint de Cabinet du Premier ministre, en charge notamment des dossiers économiques, industriels et sociaux.
En 2004, Jean-François Cirelli est nommé Président-Directeur Général de Gaz de France, mandat qu’il exerce jusqu’en 2008. De 2008 à 2014, il est Vice-Président-Directeur Général Délégué de GDF SUEZ (devenu ENGIE). Il dirige également de 2012 à 2014 l’ensemble des activités Énergie de GDF SUEZ en Europe.
En 2016, Jean-François Cirelli est nommé Senior Advisor d’Advent International, et Président de BlackRock France, Belgique et Luxembourg. Il exerce des mandats sociaux au sein d’Idemia, Saur SAS et MET Holding AG (sociétés non cotées).
Jean-François Cirelli est administrateur de Saint-Gobain depuis juin 2020 et Président du Comité des Nominations et des Rémunérations depuis juin 2022. Il est administrateur de Saint-Gobain à titre individuel et ne représente pas BlackRock au Conseil d’administration.
Jean-François Cirelli apporte notamment au Conseil d’administration son expérience de dirigeant de groupes internationaux et ses connaissances opérationnelles du monde de l’industrie ainsi que ses compétences en matière de gouvernance, finance, stratégie, ressources humaines et environnement social, et climat.

Sophie Brochu

Sophie Brochu débute sa carrière professionnelle en 1987 comme analyste financière à la Société Québécoise d’Initiatives Pétrolières (SOQUIP), société d’État alors chargée de développer le réseau de gaz naturel au Québec.
Ayant joint les rangs d’Énergir en 1997, elle en est nommée Présidente et chef de la direction de l’entreprise en 2007, poste qu’elle occupe jusqu’en 2019. Sous sa gouverne, le distributeur gazier ajoute le gaz naturel renouvelable (biométhane) à son portefeuille d’approvisionnements et devient un acteur de premier plan dans les secteurs éolien et solaire, tant au Canada qu’aux États-Unis.
Elle exerce de 2020 à avril 2023 les fonctions de Présidente-Directrice Générale d’Hydro-Québec, le plus grand producteur d’électricité du Canada et parmi les plus grands producteurs d’hydroélectricité du monde, avec un actif de 90 milliards de dollars canadiens et 4,5 millions de clients répartis sur l’ensemble du territoire québécois.
Elle a été membre du Conseil d’administration de Bell Canada et de BCE Inc. entre 2010 et 2020.
Sophie Brochu est administratrice de la Banque de Montréal depuis 2011, ainsi que de CGI et de CAE depuis 2023.
En adéquation avec les axes de recherche qui avaient été retenus par le Conseil d’administration fin 2022, Sophie Brochu apportera au Conseil d’administration notamment son expérience de mandataire social exécutif et ses compétences en matière de changement climatique.

Hélène de Tissot

Hélène de Tissot débute sa carrière professionnelle en 1994 en qualité d’avocate fiscaliste, spécialisée en fiscalité internationale au sein du cabinet Arthur Andersen.
Elle rejoint le groupe Pernod Ricard en 2002 pour y occuper les fonctions de directrice fiscale du groupe et contribue à des opérations transformantes telles que les acquisitions d’Allied Domecq et de Vin & Spirit.
Elle est nommée directrice financière de Pernod Ricard Asie, basée à Hong Kong, en 2010, directrice du département Stratégie Fusions & Acquisitions en 2016 et Directrice financière, IT et Opérations du groupe Pernod Ricard en 2018.
En adéquation avec les axes de recherche qui avaient été retenus par le Conseil d’administration fin 2022, Hélène de Tissot apportera au Conseil notamment son expérience de directrice financière en exercice.

Geoffroy Roux de Bézieux

Geoffroy Roux de Bézieux débute sa carrière professionnelle en 1986 chez L’Oréal, en France puis au Royaume-Uni dans des fonctions marketing, puis en Pologne où il crée une filiale polonaise du groupe L’Oréal.
En 1996, il crée The Phone House, première chaîne de magasins dédiée à la téléphonie mobile, qu’il vend au groupe coté Carphone Warehouse, dont il devient Directeur Général Délégué et membre du « board » jusqu’en 2004. En 2004, il crée un opérateur de réseau mobile qui deviendra Virgin Mobile en 2006, entreprise qu’il cède à Numericable en 2014. En 2014, il crée avec des associés le fonds de capital-risque Isaïe, destiné aux start-ups de la technologie dont il est toujours actionnaire.
En 2016, il crée le groupe Notus Technologies, groupe patrimonial actif dans l’industrie agro-alimentaire, les loisirs et les nouvelles technologies.
Geoffroy Roux de Bézieux a été Président de l’association CroissancePlus de 2005 à 2008, Président de l’Unédic de 2008 à 2010 et Vice-Président du MEDEF (Mouvement des Entreprises de France) de 2013 à 2018 avant d’en devenir Président de juillet 2018 à juillet 2023.
Il a été membre du Conseil de surveillance de groupe PSA (devenu Stellantis) entre 2007 et 2019, et Administrateur Référent et Vice-Président de 2015 à 2019. Il est membre du Conseil d’administration de Parrot et de Bureau Veritas.
En adéquation avec les axes de recherche qui avaient été retenus par le Conseil d’administration fin 2022, Geoffroy Roux de Bézieux apportera notamment au Conseil d’administration son expérience d’entrepreneur et de mandataire social exécutif.